Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente.
Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos.
Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido:
Possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.
