São Francisco. Um inspetor do serviço de saúde, Matthew Bennell (Donald Sutherland), e uma colega de trabalho, Elizabeth Driscoll (Brooke Adams), começam a reparar que as pessoas à sua volta estão se comportando de forma bem estranha.
Gradativamente descobrem que alienígenas com exatamente a mesma aparência estão tomando os lugares dos humanos, quando estes dormem.